COVID 19 – Restructurer son entreprise : Obligation ou opportunité?

Face à la crise sanitaire actuelle, la France et plus largement l’Europe ont choisi de confiner les populations à domicile. L’Économie est restée à l’arrêt durant deux mois ce qui a directement fragilisé la santé financière des entreprises françaises. Le déconfinement du 11 mai 2020 amorce la reprise de l’activité qui ne pourra cependant atteindre son niveau d’avant crise avant de nombreux mois.

La crise sanitaire va probablement imposer à de nombreuses entreprises de se restructurer en profondeur. Mais cette crise pourrait aussi paradoxalement constituer l’opportunité pour le chef d’entreprise de restructurer ses activités à moindre frais.

COVID 19 : Restructurer son entreprise : Obligation ou opportunité?

L’Économie française est à l’arrêt depuis le mois de mars, les populations sont confinées à domicile et les entreprises ont constaté dans certains cas une baisse d’activité de 100%. Cette baisse d’activité a pour effet « mécanique » de diminuer la valeur des entreprises concernées ce qui s’avère être, à première vue, une bien mauvaise nouvelle. Pourtant, à y regarder de plus près, cette baisse de valeur pourrait constituer dans certains cas une véritable opportunité pour se restructurer en limitant l’impact fiscal de l’opération.

C’est l’un des intérêts principaux de la société holding patrimoniale, qui permet en « temps normal » de se restructurer en bénéficiant de dispositifs fiscaux avantageux, dispositifs qui s’avèrent plus intéressant encore compte tenu de la crise actuelle.

I- L’intérêt fiscal d’une création de holding en période de crise sanitaire

Si la création d’une société holding présente de véritables avantages juridiques et financiers (développés ci-après), il ne faut pas oublier l’intérêt fiscal qui est tout aussi important.

En période de crise sanitaire, l’intérêt fiscal d’une restructuration « par le haut » est en effet renforcé car il permet :

• De procéder à l’apport de titres d’une société d’exercice à une société holding pour une valeur moindre liée à la conjoncture actuelle (la plus-value constatée lors de l’apport est donc moins élevée – si la valorisation réelle de la société a diminué bien entendu) ;
• De bénéficier du dispositif d’exonération des plus-values à long terme si les titres sont conservés au moins deux ans par la société holding avant d’être cédés.

Cette crise sanitaire peut donc être une opportunité pour le chef d’entreprise de profiter de la baisse de valeur de sa société pour restructurer ses activités en bénéficiant d’avantages fiscaux dont les effets sont renforcés.

Un exemple chiffré permet d’en prendre la mesure.

M. X détient 100% des parts sociales d’une société à responsabilité limitée soumise à l’IS (société A) ayant une activité commerciale. Les parts sociales de cette société A ont été souscrites pour un montant de 1.000 euros. La société était valorisée avant la crise sanitaire à hauteur de 100.000 euros.

M.X souhaite à moyen terme investir dans de nouvelles activités.

Hypothèse 1 :

La société A a subi une forte diminution de valeur en raison de la crise sanitaire et du confinement. Elle est désormais valorisée à hauteur de 80.000 euros. M.X décide tout de même de vendre 100% de ses parts au sortir de la crise et constate alors une plus-value de 79.000 euros. L’impôt et les prélèvements sociaux sont appliqués sur le montant de cette plus-value au taux de 30% (PFU). M.X doit régler une somme de 23.700 euros.  

 M.X peut donc réinvestir une somme de 56 300 euros dans une autre activité.

Hypothèse 2 :

La société A a subi une forte diminution de valeur en raison de la crise sanitaire et du confinement. Cette société est valorisée au sortir de la crise à hauteur de 80.000 euros. M.X décide d’attendre deux ans avant de vendre ses parts sociales, considérant que la valeur de la société va augmenter pour revenir à son niveau d’avant crise.

Deux ans plus tard, la société est valorisée à 105.000 euros et M.X cède ses parts pour ce montant.  M.X constate une plus-value de 104.000 euros.  L’impôt et les prélèvements sociaux sont appliqués sur le montant de cette plus-value au taux de 30% (PFU). M.X doit régler une somme de 31.200 euros.   

M.X peut donc réinvestir une somme de 73.800 euros dans une autre activité.

Hypothèse 3 : 

La société A a subi une forte diminution de valeur en raison de la crise sanitaire et du confinement. Cette société est valorisée au sortir de la crise à 80.000 euros. M.X considère que cette baisse de valeur n’est que conjoncturelle et que sa société retrouvera sa valeur d’avant crise d’ici environ deux ans.

M.X décide de profiter de la situation pour procéder à une restructuration de son activité en créant une société holding soumise à l’IS qu’il contrôle à 100%.

M.X apporte les titres qu’il détient dans la société A à sa société holding. Une plus-value d’apport est constatée pour un montant de 79.000 euros.

M.X remplit les conditions légales pour que cette plus-value d’apport bénéficie d’un report d’imposition automatique. M.X n’est donc pas immédiatement imposé au titre de la plus-value d’apport de titres constatée et ne règle donc aucun impôt au jour de l’apport.

 La société holding est désormais propriétaire des titres de la société A et décide de les conserver au minimum deux ans, le temps que la valeur de la société A revienne au moins à son niveau d’avant crise.

Après deux ans de détention, la société Holding décide de céder les titres de la société A qui est valorisée désormais à 105.000 euros. La plus-value constatée dans les comptes de la société holding est de 25.000 euros (105.000-80.000).

Cette plus-value est réalisée en quasi franchise d’impôt (régime des plus-values à long terme : 12% du montant de la plus-value est imposé au taux de l’IS) et la société holding décide de réinvestir une large part du prix de cession (80%) dans l’acquisition d’une société exerçant une activité commerciale, ce qui a pour effet de maintenir le report d’imposition de la plus-value constatée au jour de l’apport des titres de la société A par M.X.

M.X peut donc indirectement réinvestir une somme de 104.160 euros (imposition PV LT prise en compte).

La société holding réinvestira 80% de cette somme soit 83 328 euros, et conservera en compte le reliquat (20%), soit un montant de 20.832 euros. 

M.X pourra donc réinvestir une somme supérieure à celle dont il dispose dans l’hypothèse 1 (85% supérieure) ou l’hypothèse 2 (40% supérieure).   

En cas de donation des titres de la société holding à ses enfants, M.X pourra par ailleurs (sous réserve du respect des conditions légales) purger la plus-value d’apport en report d’imposition. 

NB :  Cet exemple de calcul est effectué au regard des conditions de l’article 150 0B ter du Code général des impôts  et ne saurait s’appliquer de façon générale. Chaque schéma de restructuration est spécifique et nécessite une analyse préalable avant d’être mis en place. Par ailleurs, la valorisation d’une société ne peut être réalisée directement par l’actionnaire mais nécessite de recourir à un professionnel du chiffre et notamment un commissaire aux apports pour déterminer une valeur lors de l’apport de titres à la société holding.

La création d’une société holding lui permettra par ailleurs de bénéficier notamment des avantages fiscaux suivants (sous réserve du respect des conditions légales) :

• Bénéfice du régime mère-fille (permettant à la société holding de percevoir des dividendes des sociétés filiales en quasi franchise d’impôts) ;
• Déduction des intérêts d’emprunt contractés par la société holding pour l’acquisition de sociétés cibles ;
• Bénéfice du dispositif Dutreil (exonération des droits de mutation à titre gratuit liés aux transferts des titres par voie de donation/succession) (uniquement pour les holding animatrices) ;
• Bénéfice du régime fiscal de groupe (le cas échéant).

Au-delà des considérations fiscales, une restructuration en cette période de crise s’avère également judicieuse d’un point de vue juridique et financier.

II- L’intérêt juridique d’une création de holding en période de crise sanitaire

• Société holding :  outil d’investissement et de restructuration

La création d’une société holding en temps de crise permettra au chef d’entreprise d’augmenter ses facultés d’investissement en recourant à l’emprunt avec un apport de fonds propres limités. Ce processus d’investissement facilité  permettra d’acquérir une société cible pour une valeur minorée compte tenu de l’impact de la crise sanitaire.

En matière de restructuration, la société holding permettra au chef d’entreprise de rassembler ses activités en cette période de crise au sein d’une unique entité qui lui permettra de coordonner l’activité des filiales. La société holding pourra par ailleurs décider de rendre des services juridiques, comptables, financiers, immobiliers ou autres à ses filiales afin de bénéficier de dispositifs fiscaux plus favorables (déduction TVA, régime Dutreil…).

Enfin, la création d’une société holding peut aussi être utile pour les entreprises à la recherche d’investisseurs extérieurs ou internes (groupement de salariés par exemples) sans forcément déstabiliser l’actionnariat ou la gouvernance de la société opérationnelle.

• Société Holding : Outil assurant la séparation des patrimoines personnel/professionnel

La création d’une société holding permet de placer un intermédiaire personne morale entre la société d’exercice et l’actionnaire personne physique.

Cette opération a pour effet direct de protéger l’actionnaire des risques inhérents à l’activité exercée par la société d’exercice.

En période de crise, l’intérêt dans tel schéma se comprend aisément : renforcer la sécurité du chef d’entreprise en limitant les risques de mise en cause de sa responsabilité.

• Société Holding : Outil facilitant les transmissions

Enfin, la création d’une société holding facilite grandement les transmissions, que ce soit du vivant de l’actionnaire ou dans le cadre de sa succession.

Cette période de crise peut être l’opportunité pour le chef d’entreprise d’associer ses enfants à l’activité tout en préparant sa succession.

III- L’intérêt financier d’une création de holding en période de crise sanitaire

• Facultés d’emprunt et remboursement d’emprunt facilités

La création d’une société holding permet de faire supporter un emprunt par la structure et non par l’associé personne physique, ce qui a pour effet d’augmenter la capacité d’emprunt et de limiter les risques pour l’associé personne physique.

Le remboursement de l’emprunt est également facilité en présence d’une holding et s’effectue via des remontées de dividendes des filiales.

• Possibilité de mettre en place un cash pooling 

Le fait de créer une société holding peut permettre d’organiser les finances du groupe en décidant, via la signature d’une convention de trésorerie entre la société mère et ses filiales, de centraliser la trésorerie du groupe et d’octroyer des prêts aux filiales que la société mère contrôle.

La société holding endosse en quelque sorte le rôle d’un établissement bancaire et gère les finances du groupe. Un compte bancaire est ouvert pour centraliser les excédents de trésorerie des sociétés et chaque membre peut participer au financement ou bénéficier des aides financières selon des taux d’intérêt prévus contractuellement.

En période de crise, la mise en place d’un cash pooling peut s’avérer particulièrement intéressante puisqu’elle permettra au chef d’entreprise actionnaire de la société holding de mobiliser les ressources financières nécessaires au sein de son propre groupe afin de relancer l’activité des filiales qui en ont besoin.

Cette période de crise sanitaire peut donc constituer l’opportunité pour le chef d’entreprise de restructurer son activité en créant une société holding patrimoniale. Cette restructuration lui permettrait ainsi de réaliser d’importantes économies fiscales et de bénéficier d’avantages juridiques et financiers non négligeables sur le long terme.  

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